Сегодня Банк России опубликовал обновленный Кодекс ответственного инвестирования (информационное письмо от 7 июля 2025 года № ИН-02-28/90), заменивший Рекомендации по реализации принципов ответственного инвестирования 2020 года. Формально документ носит рекомендательный характер, однако для подавляющего большинства институциональных инвесторов следование его принципам становится фактически обязательным в силу "мягкого" давления мегарегулятора. ИНФРАГРИН провел экспресс-анализ нового документа.
Концептуально новый Кодекс отражает принципиальный выбор ЦБ РФ в пользу односторонней трактовки ESG-факторов. Из классической концепции "двойной существенности" — влияния ESG на стоимость компаний и воздействия бизнеса на окружающую среду и общество — регулятор сосредоточился исключительно на первом аспекте, рассматривая устойчивое развитие через призму инвестиционных рисков и доходности.
Светлана Бик
Трансформация инвестиционных практик
Главная новация Кодекса — переход институциональных инвесторов от декларативных принципов к конкретным инструментам воздействия на портфельные компании. Если предыдущая версия ограничивалась общими рекомендациями, то обновленный документ содержит рекомендации по процедурам взаимодействия с эмитентами и требования к отчетности о проделанной работе.
Юридически Кодекс основан на принципе "соблюдай или объясняй" (comply or explain) — институциональные инвесторы могут не следовать рекомендациям, но должны публично обосновать свой отказ. Этот механизм уже хорошо зарекомендовал себя в регулировании, создавая репутационное давление на участников рынка.
Девять принципов новой парадигмы ответственного инвестирования
Структура Кодекса построена вокруг девяти принципов ответственного инвестирования:
- Организация условий ответственного инвестирования — создание внутренней инфраструктуры и политик
- Постоянный анализ и мониторинг объектов инвестиций — непрерывная оценка портфельных компаний
- Реализация корпоративных прав — активное участие в управлении через голосование и выдвижение кандидатов
- Регулярное взаимодействие с компаниями — диалог по стратегии, рискам и корпоративному управлению
- Содействие повышению акционерной стоимости — стимулирование роста капитализации
- Управление конфликтом интересов — предотвращение противоречий при принятии решений
- Учет долгосрочных факторов при выборе управляющих — требования к внешним управляющим компаниям
- Публичная приверженность принципам и раскрытие — транспарентность деятельности
- Координация с другими институциональными инвесторами — коллективные действия
Анна Алексеева
От пассивного владения к активному участию
Наиболее существенные изменения касаются требований к участию в корпоративном управлении. Кодекс рекомендует институциональным инвесторам выдвигать кандидатов в советы директоров, предлагать вопросы в повестку собраний акционеров и требовать созыва внеочередных собраний.
Это заметный сдвиг для российского рынка, где большинство институциональных инвесторов традиционно ведут себя как "пассивные собственники" — покупают акции и ждут дивидендов, практически не влияя на управление компаниями. Теперь ЦБ РФ рекомендует им стать более активными участниками процесса управления по образцу крупнейших зарубежных пенсионных фондов и управляющих компаний.
Особого внимания заслуживает новый принцип о координации действий между институциональными инвесторами. Кодекс поощряет создание инвестиционных коалиций для влияния на портфельные компании, что может существенно усилить позиции миноритарных акционеров в российском корпоративном управлении.
Правда, этот принцип наиболее эффективно работает при развитом рынке коллективного инвестирования, когда фонды и другие инстиуциональные инвесторы выступают по доверенности от своих вкладчиков во взаимодействии с эмитентами акций, включая голосование на общих собраниях акционеров.
От двойной существенности к влиянию на акционерную стоимость
Сравнение с предыдущими Рекомендациями 2020 года демонстрирует существенную трансформацию приоритетов ЦБ РФ. Количество принципов увеличилось с семи до девяти, но главные изменения носят качественный характер. Само переименование документа с "Рекомендаций" на "Кодекс" также символично — это подчеркивает повышение статуса и ожиданий по его соблюдению.
Концептуальные сдвиги. Наиболее радикальная трансформация коснулась пятого принципа. В Рекомендациях 2020 года он формулировался как "Регулярное взаимодействие с Обществом по значимым аспектам деятельности", тогда как в Кодексе 2025 года стал "Содействием повышению акционерной стоимости". Этот сдвиг отражает переход от общих рекомендаций по взаимодействию к конкретной цели — росту капитализации компаний.
Второй принцип также претерпел концептуальные изменения. Ранее отдельно выделялся "Анализ и учет факторов устойчивого развития", теперь ESG-факторы интегрированы в общий процесс "Постоянного анализа и мониторинга объектов инвестиций". Это показывает, что вопросы устойчивого развития больше не рассматриваются как самостоятельная цель, а становятся инструментом оценки инвестиционной привлекательности.
Новые принципы коллективного действия. Восьмой и девятый принципы — полностью новые. Восьмой принцип вводит систему публичной отчетности о следовании Кодексу, включая обязательные годовые уведомления до 31 января. Девятый принцип легализует и поощряет координацию между институциональными инвесторами, что может кардинально усилить их влияние на портфельные компании.
Изменение стратегического фокуса. Если Рекомендации 2020 года акцентировали внимание на устойчивом развитии в двойном измерении, то новый Кодекс рассматривает ESG-факторы преимущественно через призму их влияния на акционерную стоимость. Этот сдвиг отражает связь с национальной целью роста капитализации российского фондового рынка до 2030 года.
Анна Алексеева
ESG-отчетность: минимальный набор
Приложение 3 к Кодексу содержит перечень рекомендуемых для анализа показателей отчетности об устойчивом развитии. Всего определено 10 основных показателей, разбитых на три блока:
Экологические показатели (3 позиции):
- Штрафы и компенсации за экологический ущерб
- Операционные расходы на охрану окружающей среды (8 направлений)
- Капитальные инвестиции в экологию (7 направлений)
Социальные показатели (4 позиции):
- Расходы на оплату труда
- Среднесписочная численность работников
- Штрафы за нарушения трудового законодательства
- Коэффициент текучести кадров
Управленческие показатели (4 группы):
- Начисленные и уплаченные налоги и сборы
- Судебные споры по корпоративным делам
- Штрафы за нарушения корпоративного права
Выборка сделана на финансовых последствиях ESG-факторов (штрафы, расходы, инвестиции), а не на физических показателях воздействия на окружающую среду или детальных социальных метриках.
Институциональным инвесторам рекомендуется анализировать ESG-риски только в контексте их потенциального влияния на доходность и стоимость портфельных активов. Вопросы реального воздействия компаний на климат, биоразнообразие или социальную сферу как самостоятельные ценности остаются за рамками документа.
Такой выбор имеет как преимущества (простота внедрения, понятность для инвесторов), так и ограничения (риск упустить долгосрочные тренды, связанные с глобальными вызовами устойчивого развития).
Команда ИНФРАГРИН
