6 августа Банк России опубликовал для общественного обсуждения проект нового положения "О допуске ценных бумаг к организованным торгам" — документ, который заменит действующее положение № 534-П от 2020 года. Как указано в пояснительной записке к проекту, один из мотивов его разработки — закрепление на нормативном уровне минимальных требований к корпоративному управлению эмитентов, чьи акции и облигации включаются в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, и в котировальные списки первого и второго уровня. ИНФРАГРИН представляет обзор положений проекта документа, в том чисе в части устойчивого развития.
Существенность (materiality) в нефинансовой отчетности определяет, какая информация об устойчивом развитии значима и подлежит раскрытию. Международная и российская практика различает два направления, которые вместе называют двойной существенностью: существенность воздействия (impact materiality) — как деятельность компании влияет на людей и окружающую среду, и финансовая существенность (financial materiality) — как, в свою очередь, факторы устойчивого развития влияют на финансовое положение и результаты самой компании. Проект Банка России о листинге ценных бумаг касается именно второго направления: документ вводит норму корпоративного контроля за тем, насколько обоснованно эмитент оценивает влияние показателей устойчивого развития на собственные финансовые результаты.
Что меняется в правилах допуска к торгам
Проект распространяется на эмитентов ценных бумаг, включая кредитные и некредитные финансовые организации, а также на организаторов торговли — биржи и Банк России как регулятора. Из содержательных новаций вне темы устойчивого развития выделяются три.
Формула минимальной доли акций в свободном обращении теперь зависит от капитализации эмитента и снижается по мере ее роста. При первом публичном размещении акций эмитент обязан раскрыть не менее двух аналитических отчетов независимых аналитиков с оценкой справедливой стоимости бумаг. Для включения акций в котировальный список эмитент также обязан получить рейтинг акций — он отличается от кредитного рейтинга, хотя присваивается тем же кредитным рейтинговым агентством, и оценивает именно справедливую стоимость акций. Биржи должны публиковать унифицированные карточки эмитента и ценной бумаги, а также календарь публичных размещений акций.
Кроме того, требования к корпоративному управлению и ответственному инвестированию, которые прежде фиксировались в правилах листинга самих бирж, переносятся в текст самого положения Банка России.
Команда ИНФРАГРИН
Комитет по аудиту получает функцию контроля за оценкой влияния устойчивого развития на финансовые результаты
Центральная новация для повестки устойчивого развития — новая функция комитета по аудиту Совета директоров эмитента, которая в документе обозначена как "контроль за обеспечением обоснованности оценки влияния показателей устойчивого развития", раскрываемых в отчете эмитента или годовом отчете, "на финансово-хозяйственную деятельность и финансовые результаты эмитента" (приложение 2, пункт 4).
Формулировка отсылает к положению Банка России от 7 июля 2026 года № 889-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" — оно принято Банком России и должно заменить ныне действующее положение № 714-П, определив состав нефинансовой отчетности, но на момент публикации проекта о листинге находится на регистрации в Минюсте России и официально еще не опубликовано. Проект этого документа проходил два раунда общественного обсуждения — в декабре 2025 года и в апреле 2026 года. Новые проект правил листинга ссылается на положение 889-П как на принятый документ, однако пока он не опубликован.
Наряду с новой функцией комитета по аудиту Совета директоров эмитента, смежная функция закреплена и за службой внутреннего аудита эмитента — в рамках "оценки операционной эффективности деятельности общества" она проводит "оценку проведения эмитентом анализа влияния показателей устойчивого развития... на финансово-хозяйственную деятельность и финансовые результаты эмитента" (приложение 2, пункт 10).
Область действия этой нормы различается для акций и облигаций.
Для акций требования приложения 2 в целом, включая функцию комитета по аудиту, — условие включения в Список: пункт 1 приложения 1 обязывает эмитента акций соответствовать приложению 2 при допуске к торгам как таковом, вне зависимости от того, претендует ли он на котировальный список. Для облигаций эта же функция комитета по аудиту (пункт 4 приложения 2) прямо названа условием включения именно в котировальный список — пункт 1.3 приложения 10, применяемый к обоим его уровням. При базовом включении облигаций в Список без статуса котировального от эмитента требуется только утвержденная политика в области внутреннего аудита (пункт 2 приложения 3, отсылающий к пункту 12 приложения 2) — без обязательного создания комитета по аудиту.
Команда ИНФРАГРИН
Независимые директора и профильные комитеты становятся условием котировального списка
Для включения акций в котировальный список — как первого, так и второго уровня — совет директоров эмитента должен состоять минимум на треть (но не менее чем из трех человек) из независимых директоров. Критерии независимости прописаны в семнадцати пунктах, в частности: директор не признается независимым, если в течение трех последних лет был работником эмитента, подконтрольной ему организации или существенного акционера, входит в совет директоров более чем трех организаций, подконтрольных эмитенту, получает от эмитента или подконтрольных ему организаций вознаграждение свыше половины годового фиксированного вознаграждения члена совета – и др. Отдельно оговорены представители "золотой акции" и лица, обязанные голосовать по директиве государства, — они независимыми не признаются ни при каких условиях.
Совет директоров обязан сформировать два постоянных комитета — требование действует для обоих уровней котировального списка: по аудиту (не менее трех членов, каждый из которых независимый директор) и по назначениям и вознаграждениям (не менее трех членов, в норме все независимые директора, доля может быть снижена до большинства состава, если сформировать комитет полностью из независимых директоров объективно невозможно). В функции последнего входит пересмотр политики вознаграждения ключевого управленческого персонала не реже раза в три года, ежегодное проведение самооценки или внешней оценки эффективности работы совета директоров и его комитетов, а также обязательное взаимодействие с акционерами не реже раза в год — причем оно не должно ограничиваться кругом крупнейших держателей акций.
Отдельный блок требований касается инфраструктуры корпоративного управления. Эмитент обязан ввести должность или подразделение корпоративного секретаря, подотчетного совету директоров и работающего по положению, разработанному с учетом Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России, причем при отклонении от кодекса компания обязана публично объяснить причины.
Совет директоров утверждает дивидендную политику и политику вознаграждения. Новое требование о стратегии повышения акционерной стоимости с прописанными целями и ключевыми показателями действует для обоих уровней котировального списка. Служба внутреннего аудита должна быть организационно отделена от менеджмента: ее руководитель административно подчинен единоличному исполнительному органу, но функционально — совету директоров, и не вправе проверять направления деятельности, которыми сам управлял в проверяемом периоде и последующие двенадцать месяцев.
За нарушение этих требований биржа дает эмитенту срок для устранения — не более шести месяцев. Если нарушение не устранено, бумаги переводятся из котировального списка в некотировальную часть, то есть теряют статус, но не право торговаться на бирже как таковое.
Команда ИНФРАГРИН
Кодекс ответственного инвестирования становится условием листинга паев
Отдельная новация касается коллективных инвестиций. Требования к ответственному инвестированию, которые правила листинга бирж устанавливают для управляющих компаний паевых инвестиционных фондов — при условии, что инвестиционная декларация фонда допускает приобретение акций российских акционерных обществ, — должны разрабатываться с учетом Кодекса ответственного инвестирования, утвержденного информационным письмом Банка России от 7 июля 2025 года № ИН-02-28/90. Соблюдение этого условия становится обязательным для включения паев такого фонда в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам.
Информационное письмо, которым утвержден кодекс, предусматривает для финансовых организаций — институциональных инвесторов добровольное ежегодное информирование Банка России о статусе внедрения принципов ответственного инвестирования и заменяет собой более раннюю редакцию рекомендаций от 15 июля 2020 года № ИН-06-28/111. Проект положения о листинге впервые встраивает ссылку на кодекс непосредственно в состав условий, соблюдение которых требуется для включения инвестиционных паев в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам.
КОММЕНТАРИЙ ИНФРАГРИН
На наш взгляд, три документа складываются в единую логическую цепочку. Новые правила листинга прямо ссылаются и на положение № 889-П о раскрытии информации, и на Кодекс ответственного инвестирования — по понятным причинам ни один из этих двух актов не мог заранее сослаться на более поздний проект о листинге. Как заявленную регулятором единую систему эти документы не позиционируются, но правила листинга явно опираются на оба.
Положение № 889-П, когда будет официально опубликовано, закрепит, что и как эмитент раскрывает в части устойчивого развития, включая количественную оценку влияния показателей устойчивого развития на финансовые результаты. Новое положение о листинге возлагает на комитет по аудиту и службу внутреннего аудита эмитента контроль не за самой отчетностью, а за обоснованностью такой оценки. Кодекс ответственного инвестирования, в свою очередь, задает рамку уже для управляющих компаний — тех, кто эти бумаги покупает.
В этой логике устойчивое развитие встраивается в контур внутреннего контроля компании наравне с финансовыми показателями — как фактор, чье влияние на бизнес нужно обосновывать.
При этом в настоящее время в этой цепочке взаимосвязей документов есть очень существенный разрыв: общепринятой методики количественной оценки влияния показателей устойчивого развития на финансовые результаты в России пока не существует. То есть единого измерительного подхода к этой связке нет. Получается, что комитету по аудиту предстоит контролировать обоснованность оценки, для которой пока нет общепринятой методики расчета.
Создать, апробировать и институционализировать такую методику — отдельная задача для корпоративного сектора, и, насколько нам известно, эта работа уже ведется на площадке ESG Альянса, где в прошлом году создан Комитет по инфраструктуре и стандартизации (председатель – исполнительный директор дирекции по ESG Сбера Иван Барсола). С появлением проекта положения о листинге Бака России такая задача приобретает дополнительные вес и актуальность.
Пока речь шла только о раскрытии нефинансовой информации, отсутствие методики означало, что компания вправе описать связь произвольно. Когда та же оценка становится предметом контроля со стороны комитета по аудиту, ее методологическая необеспеченность превращается в риск уже для совета директоров, а не только для качества отчета.
ИНФРАГРИН держит эту тему — связь и влияние нефинансовых показателей на экономику предприятия — в фокусе и планирует делиться с читателями платформы находками по мере их появления.
Показательно и то, что для акций обязанность создать комитет по аудиту при Совете директоров с функцией контроля за оценкой влияния устойчивого развития на финансовые результаты привязана к самому факту допуска к торгам, а для облигаций — к статусу котировального списка. Очевидно, что у держателя акции риск-профиль по определению завязан на качество корпоративного управления эмитента сильнее, чем у держателя облигации, чьи интересы в большей степени защищены условиями выпуска и кредитным качеством, — поэтому и планка входа в принципе выше уже на этапе базового листинга.
Обращает на себя внимание и то, что требование к ответственному инвестированию пока распространяется на узкий периметр — паевые фонды, чья декларация допускает покупку акций российских АО. Но сам факт, что прежде рекомендательный кодекс встроен в состав критериев допуска ценной бумаги к торгам, а не остается предметом добровольного следования, создает прецедент: логика "выполняй как условие листинга", опробованная на паевых фондах, в принципе может быть потом перенесена и на другие категории институциональных инвесторов — хотя в тексте проекта об этом ничего не сказано, и это лишь наше предположение.
Переходный период выглядит продолжительным: часть требований к корпоративному секретарю и внутреннему аудиту отложена до 1 июля 2028 года, а самим биржам после вступления положения в силу дается еще полгода на приведение правил листинга в соответствие. Для эмитентов и управляющих компаний это время как раз и нужно для подготовки и апробирования методик, а также на выстраивание процедур, которые проект переводит из статуса добровольной лучшей практики в обязательное условие сохранения на бирже.
Напоминаем, что общественное обсуждение проекта проходит с 6 до 20 августа 2026 года. Замечания и предложения принимаются Банком России по адресам chetvergovds@cbr.ru, MoskovetsAE@cbr.ru и mazaevaav@cbr.ru.
Изображение вверху: нейросеть Nano Banana Pro
Команда ИНФРАГРИН
100 % Зеленого |Устойчивое развитие |ESG
Команда ИНФРАГРИН
